“Chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner)

Hôm nay, trong một buổi tư vấn pháp lý cho khách hàng là doanh nghiệp chuẩn bị thành lập công ty cổ phần trong lĩnh vực đầu tư – tài chính, tôi bắt đầu để tâm kỹ hơn đến cụm từ “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner). Dù từng nghe nhắc đến trong các hội thảo về phòng chống rửa tiền, tôi thú thật là chưa từng xem xét cặn kẽ trong bối cảnh đăng ký doanh nghiệp thông thường. Nhưng từ ngày 01/7/2025, điều đó đã thay đổi.

Từ thời điểm này, theo quy định mới tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2024, có hiệu lực từ 01/7/2025, tất cả tổ chức, cá nhân khi đăng ký thành lập doanh nghiệp phải kê khai thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi” – một chủ thể đôi khi ẩn mình phía sau pháp nhân, không đứng tên trực tiếp trên giấy tờ nhưng lại có quyền kiểm soát, hưởng lợi thực sự từ hoạt động của doanh nghiệp. Và tôi nhận ra, đây không phải là một thủ tục hình thức, mà là một bước tiến rất đáng chú ý về mặt quản lý, minh bạch và pháp lý.

1. Vậy “chủ sở hữu hưởng lợi” là ai?

Theo hướng dẫn tại Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư mới của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, chủ sở hữu hưởng lợi là người:
- Trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
- Hoặc có quyền chi phối, kiểm soát hoạt động quản trị, tài chính của doanh nghiệp (dù không đứng tên sở hữu vốn);
- Hoặc là người được ủy quyền, đại diện, hưởng lợi từ tài sản doanh nghiệp.

Khác với cổ đông, thành viên góp vốn, hay người đại diện pháp luật – vốn là các thông tin “thể hiện ra bên ngoài”, chủ sở hữu hưởng lợi có thể là người đứng sau, người rót vốn thông qua pháp nhân trung gian, người “cầm remote điều khiển từ xa” doanh nghiệp mà không xuất hiện tên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Vì sao lại bổ sung quy định này?

Việt Nam trong những năm qua đã tham gia nhiều cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền, minh bạch thông tin doanh nghiệp và quản trị tốt. Một trong những tiêu chuẩn của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) là các quốc gia phải đảm bảo khả năng xác định và kiểm soát chủ sở hữu hưởng lợi của các pháp nhân.

Trước ngày 01/7/2025, pháp luật Việt Nam không yêu cầu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Điều này tạo ra khoảng trống lớn về minh bạch, đặc biệt trong các trường hợp:
- Thành lập doanh nghiệp “bình phong”;
- Che giấu danh tính người đầu tư thực sự;
- Tránh thuế, né tránh trách nhiệm pháp lý hoặc hình sự;
- Hoặc đơn giản là lách các quy định hạn chế sở hữu.

Do đó, việc bổ sung quy định mới là bước đi phù hợp với xu thế quốc tế và nhu cầu quản lý hiện đại trong nước.

3. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi kê khai?

Từ sau ngày 01/7/2025, khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (thành lập mới hoặc thay đổi), doanh nghiệp phải nộp kèm biểu mẫu Phụ lục I-10 về chủ sở hữu hưởng lợi.

Một số điểm cần đặc biệt lưu ý:
- Không kê khai hoặc kê khai sai có thể bị từ chối đăng ký hoặc xử lý vi phạm;
- Người kê khai chịu trách nhiệm pháp lý về tính trung thực của thông tin;
- Trong một số trường hợp, việc không kê khai đúng còn có thể bị xem xét xử lý hình sự nếu phát sinh hành vi rửa tiền, trốn thuế, lừa đảo.

Đối với các công ty có nhiều tầng sở hữu (ví dụ như cổ đông là công ty khác), việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi đòi hỏi phải truy ngược đến cá nhân cuối cùng có quyền kiểm soát hoặc hưởng lợi. Đây là một thách thức không nhỏ, nhất là với các công ty có vốn góp từ nước ngoài, hoặc nhóm cá nhân đầu tư thông qua nhiều lớp pháp nhân.

4. Góc nhìn từ thực tiễn hành nghề

Trở lại với buổi tư vấn sáng nay, sau khi rà soát hồ sơ dự thảo thành lập công ty, tôi đặt câu hỏi: “Ai là người thực sự ra quyết định tài chính?” và “Nếu không đứng tên cổ đông, người đó có ảnh hưởng như thế nào đến các cổ đông?” – những câu hỏi tưởng chừng đơn giản lại giúp phanh phui mối quan hệ đầu tư – ủy quyền – kiểm soát đằng sau giữa các bên liên quan.

Điều khiến tôi suy nghĩ hơn nữa là: sẽ có không ít doanh nghiệp chọn cách đối phó, kê khai theo kiểu “an toàn hình thức”. Nhưng nếu sau này có vấn đề phát sinh, như tranh chấp nội bộ, tố cáo, hay kiểm tra thuế… thì biểu mẫu I-10 ấy có thể trở thành chứng cứ quan trọng để xác định trách nhiệm và lợi ích thực sự.

5. Một khuyến nghị nhẹ nhàng nhưng nghiêm túc

Nếu bạn là người đang góp vốn, lập doanh nghiệp, hoặc đứng tên hộ ai đó, hãy dành thời gian rà soát kỹ lưỡng các thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi. Đây không chỉ là vấn đề thủ tục hành chính, mà là một hàng rào pháp lý bảo vệ bạn trong tương lai, giúp tránh những tranh chấp, hiểu lầm và rủi ro không đáng có.

Và nếu bạn là người đang kiểm soát một doanh nghiệp mà không đứng tên gì cả – hãy cẩn trọng. Kỷ nguyên mới đã bắt đầu, khi “ẩn danh sau pháp nhân” không còn là vùng xám an toàn như trước nữa.

Tôi viết những dòng này không phải để cảnh báo, mà để chia sẻ một thay đổi quan trọng mà nhiều người có thể bỏ qua. Hy vọng sẽ có ích cho các cá nhân, tổ chức đang chuẩn bị thành lập doanh nghiệp hoặc cập nhật thay đổi sau ngày 01/7/2025.

Bài viết thể hiện góc nhìn cá nhân của tác giả.

Luật sư DƯƠNG VĂN THÀNH
Chủ tịch Công ty Luật TNHH MTV Gia Thành